Một số so sánh về công ty cổ phần theo Luật công ty Nhật Bản và Luật doanh nghiệp Việt Nam

Abstract

Luật công ty (LCT) Nhật Bản và Luật doanh nghiệp (LDN) Việt Nam đều có những qui định tương đồng về quyền của cổ đông như quyền hưởng lợi tức cổ phần, quyền biểu quyết, quyền tự do chuyển nhượng cổ phần, quyền xem xét trích lục các thông tin, v.v… và qui định về tổ chức nội bộ công ty cổ phần (CTCP) bao gồm Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS). Bảo vệ cổ đông của CTCP và xây dựng mô hình tổ chức nội bộ phù hợp là những vấn đề trung tâm trong LCT Nhật Bản và LDN Việt Nam. CTCP ở Việt Nam có sự tham gia của cổ đông nhà nước trong cơ cấu cổ đông, mặc dù đạt được mục đích duy trì quyền chi phối trong công ty nhưng trong nhiều công ty, vị thế của cổ đông nhà nước bị lạm dụng dẫn tới làm thiệt hại cho cổ đông nói chung. Ở Nhật Bản nhằm khắc phục tình trạng hình thức hóa của HĐQT, BKS đã xây dựng mô hình tổ chức nội bộ mới trong đó thành lập các Ủy ban trực thuộc HĐQT trong đó có Ủy ban giám sát làm nhiệm vụ giám sát thường xuyên hoạt động quản lý điều hành công ty thay cho BKS của mô hình cũ. Từ sự so sánh đối chiếu cho thấy rằng, tạo ra tổ chức nội bộ phù hợp nhằm kiểm soát thường xuyên trong cơ quan thường trực quản lý giám sát hoạt động kinh doanh là HĐQT. Sự du nhập mô hình tổ chức nội bộ mới ở Nhật Bản tạo ra sự phân quyền và giám sát lẫn nhau trong HĐQT trong thực hiện hoạt động quản lý, điều hành kinh doanh và giám sát. Đây có thể trở thành bài học kinh nghiệm cho Việt Nam cho hoàn thiện pháp luật công ty để bảo vệ cổ đông và xây dựng mô hình tổchức nội bộ phù hợp.